【课程背景】
上市公司分国有和民营两种，本课程重点关注国有资本控股的上市公司。当下，从中央到地方，对于国有企业的战略性重组与专业化整合都是一个长期趋势，是做强做大国有资本的重要手段，也是国有资本高质量发展，提升新质生产力的重要手段，因为规模本质上就是竞争力与创新力的重要来源。
国企和央企的投资并购，属于资本运作，确切的说是国有资本的运作。国企和央企的国有资本属性，决定了其投资并购的标的、原则、流程都与民营资本有巨大的区别。
根据国资委的战略布局，未来国有资本控股的上市公司，将专注在战略新兴产业，那么，怎样理解战略性新兴产业？怎样做商业价值尽调和技术尽调？这些问题是上市公司面临的重大课题。
【课程收益】
Ø 了解上市公司投资并购的政策
Ø 了解战略性新兴产业布局与内涵
Ø 了解上市公司投资并购的风险
Ø 掌握商业价值尽调的理论与方法
Ø 掌握技术尽调的理论与方法
【课程时长】
1天（6小时/天）
【课程对象】
公司中层及以上领导（也可做为公开课）
【课程大纲】
第一单元：上市投资并购的概况
1、 国有上市公司的本质是国有资本运作
2、 国有资本投资并购的时代背景
3、 国有资本公司投资并购的目的
4、 国有上市企业投资并购的基本原则
5、 上市国企投资并购与民营（境外）资本机构的比较
6、深刻理解战略新兴产业并购与新质生产力对投资并购至关重要
第二单元：市场化投资并购的底层逻辑
1、 标的一：好行业+好公司+好价格
2、 标的二：好产品+好市场+好团队+好时机
3、 是不是刚需？
4、 市场容量是否足够大，最好有百亿元以上（大小+增长率）
5、 促进该行业发展的因素是否还存在
6、 行业的壁垒和门槛
7、 创始团队的综合素质
8、 未来新技术/竞争者/消费方式出现后，能否依然保持竞争优势？
9、 好价格，不能太贵
第三单元：商业价值尽调分析
1、 行业概况 （了解行业要解决的问题或需求）
(一) 行业的定义（为了解决什么问题）
(二) 问题的大小
(三) 问题的起源
(四) 问题的分类
(五) 问题的危害
2、 产品/服务分析
(一) 产品/服务的发展历程
了解行业的规模和所处的发展阶段，来判断介入的时机
(二) 国内和国外发展历程
根据年度、产能、标志性事件阐述
(三) 行业政策
分析能促进/打击该行业的各种因素和程度，来判断投资的价值和风险
3、 商业模式分析
(一) 产业链分布（上中下游）
(二) 价值链分布（收入、利润，哪块最好赚钱）
(三) 经营模式（赚钱的常规方法，如卖产品、EPC、BOT、PPP 等）
(四) 行业壁垒（资金、技术、人才、资质、业绩等）
4、 需求侧逻辑——当下市场和未来趋势分析
了解行业的规模和所处的发展阶段，来判断介入的时机
(一) 市场容量分析
(二) 增长率预测分析
(三) 需求趋势分析（国内外 + 国内细分领域）
决定行业天花板和估值上线，进行影响市场的供求因素分析，总的需求量有多少就是市场容量
(四) 成本趋势分析
(五) 行业所处的生命周期
幼稚期——成长期——成熟期——衰退期
(六) 行业对经济周期的反映
5、 供给侧逻辑——行业的竞争格局分析
找到行业内最有价值的企业并研究其投资价值
(一) 行业集中度
(二) 行业毛利/净利率水平
(三) 主要竞争对手分析
行业第一、第二、第三梯队，经营状况/市场占有率等
1) 规模最大的企业
2) 盈利能力最强的企业
3) 最有核心竞争力的企业
4) 发展最快的企业
5) 最有潜力的企业
(四) 企业发展分析
1) 企业现状分析
2) 企业发展潜力分析
3) 行业内地位分析
4) 企业核心竞争能力分析
5) 企业的主要问题及措施
(五) 重点公司分析
1) 股权结构
2) 特点
3) 核心技术
4) 市场份额
5) 业绩和财务
6) 商业模式等
第四单元：技术尽职调查
需要非常专业的知识水平，足以评估技术水平涉及对科学技术对社会的影响进行综合的、多方面的估价和分析
1、 技术开发和应用的影响
在技术开发和应用时，预先从各个方面、各个角度研究技术带来的好或坏的影响，并找出对策或替代方案
2、 价值利益分析
包括技术的可行性、经济性、安全性等方面的价值利益分析
3、 技术评估的常用方法
(一) 矩阵技术法
(二) 效果分析法
(三) 多目标评估法
(四) 技术再评估法
4、 实验室人员技术能力的评价
5、 结合商业价值尽调和技术尽调做出是否投资并购的决策
第五单元：并购估值的方法与重要性
1、 价值评估核心方法
(一) 贴现现金流量法（DCF）——注重货币时间价值
(二) 内部收益率法（IRR）——假定收益为零
(三) 资本资产定价模型（CAPM模型）——完全市场下风险资产价值评估
(四) EVA评估法——加入资本机会成本
(五) 重置成本法——符合“1+1=2”规律
(六) 参考企业比较法和并购案例比较法
(七) 市盈率乘数法——市盈率乘数法是专门针对上市公司价值评估的
2、 并购估值是决定交易成败的关键因素
3、 并购估值是确定并购策略的主要因素
4、 并购价格是影响未来收益的重要因素
第六单元：上市企业投资并购的常见风险及其防范
1、并购项目立项前的风险分析和风险防范
案例分析：某股份公司的发起人股份未满3年的禁售期
2、并购DD（尽职调查）的风险
内部的纪律风险（防腐机制）
3、投资并购过程中的合规风险
4、商业机会流失风险，商业秘密泄漏风险等及其防范
案例分析：某公司并购谈判的初期的框架协议
5、防范付款风险，尽可能设计分期和附条件的付款方式
案例分析：某公司设计分期的付款方式，降低收购方的资金风险
6、确保资金安全——共管账户的运用
案例分析：共管账户的设置和使用方式
7、特定并购项目中的资金安全风险防范——回购条款的运用
8、并购过渡期间目标公司资产、财务、业务状况稳定性的风险及其防范
案例分析：防范风险的措施
9、公司实际控制风险及其防范
10、未经披露的债务风险
11、职工安置和保险方面的政策和法律风险
12、税务负担的风险（税务筹划）
13、地方保护主义风险防范——争议管辖条款的妥善安排
14、隐性风险防范的一般方法（DD的经验重要性）
15、并购后的风险
考题：
1、 我们公司未来的并购属于什么类型？
2、 我们公司未来的并购偏向于什么模型的估值？
3、 我们公司未来的并购法务尽调关键点是什么？
4、 我们公司未来的并购财务尽调关键点是什么？
5、 我们公司未来的并购可能存在的风险点有哪些？
6、 我们公司未来的并购如何做到合乎国企的定位与国家的战略需要？
结尾 问答与讨论
