课程涉及领域关键词：合同法起草合同合同的企业风险管理
课程背景：
企业的对外经营活动离不开合同，合同确定企业交易和投资的权利义务关系。但是，合同的拟定要求有很高的法律素养和训练。目前，企业一般由外聘律师或内部法务对合同进行拟定和审核，但是，这种模式有一定的缺点：
● 外聘律师未必对企业内部运作或交易有非常详细的了解，拟定出来的合同可能不能完全实现企业的目的
● 合同的情况往往是第一线的工作人员最清楚。如果把合同拟定的全部工作交给律师或法务，信息传递的减损将影响合同的质量。
同时，就企业内部风控管理体系而言，提高全员的合同知识水平和风险意识，使全体员工掌握全面和基础的合同法知识，能够极大降低企业的合同管理风险，从源头上把风险控制住。
课程目标：
通过授课和案例分析，使学员全面掌握合同法中关键的法律要点，学会草拟符合法律规范的合同，避免大多数合同陷阱，识别合同中的法律风险，在拟定合规合同水平方面有根本性地提升。
就企业内部风控管理体系而言，提高全员的合同知识水平和风险意识，使全体员工掌握全面和基础的合同法知识，能够极大降低企业的合同管理风险，从源头上把风险控制住。
课程时间：1-2天，6小时/天
课程对象：企业中所有接触合同，需要草拟或审核合同的人员
课程方式：讲授、案例讨论、演练
课程特色：全部以案例分析入手，通过案例把握合同法律要点，深入浅出
课程大纲
第一篇：公司法
第一讲：总则
一、立法宗旨
规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序
第2条调整对象
依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第3条公司的界定
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第4条股东权利
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第6条公司设立的准则主义
设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
第9条公司形式变更的准则主义与债权债务承继
第10条公司的住所
第11条公司的章程
第12条公司的经营范围
第13条公司法定代表人
第14条分公司与子公司
第15条公司的转投资及其限制
第16条公司转投资及提供担保的程序规定
第17条公司的劳动保护等义务
第18条公司的工会及民主管理
第19条公司中的中国共产党组织
第20条股东滥用权利的责任
第21条禁止关联行为
第22条无效决议及其法律后果
第二讲：有限责任公司的设立和组织机构
一、设立
第23条有限责任公司的设立条件
第24条有限责任公司的股东人数限制
第25条有限责任公司章：程的法定事项
第26条有限责任公司的注册资本
第27条股东出资方式、出资评估
第28条股东出资义务的履行和出资违约
第29条有限责任公司的设立登记
第30条非货币财产出资违约责任
第31条股东出资证明书
第32条股东名册
第33条股东的查阅权
第34条股东分红权和优先认购权
第35条股东不得抽回出资
二、组织机构
第36条股东会
第37条股东会的职权
第38条股东会的首次会议
第39条股东会的会议制度
第40条股东会会议的召集与组织
第41条股东会会议的通知期限和会议记录
第42条股东的表决权
第43条股东会的议事方式和表决程序
第44条董事会及其成员构成及董事长法律地位
第45条董事的任职期限
第46条董事会的职权
第47条董事会会议的召集和主持
第48条董事会的议事方式和表决程序
第49条经理的职权
第50条执行董事
第51条监事会和监事
第52条监事的任职期限
第53条监事会或监事的一般职权
第54条监事的质询建议权与调查权
第55条监事会会议
第56条监事行使职权的费用承担
三、一人有限责任公司的特别规定
第57条一人有限责任公司的定义、设立、组织机构
第58条一人有限责任公司的投资限制
第59条公司登记与营业执照中的投资者身份注明
第60条一人有限责任公司的章：程
第61条股东决定重大事项的书面形式要求
第62条年度审计
第63条股东对公司债务的连带责任
四、国有独资公司的特别规定
第64条国有独资公司的定义
第65条国有独资公司章：程的制定或批准
第66条国有独资公司重大事项的决定
第67条国有独资公司的董事会
第68条国有独资公司经理
第69条高级职员的兼职禁止
第70条国有独资公司的监事会
第三讲：有限责任公司的股权转让
第71条股权转让的一般规定
第72条强制执行程序下的股权转让
第73条股权转让对出资证明书、公司章：程和股东名册的影响
第74条异议股东请求公司收购股权的情形
第75条股东资格的继承
第四讲：股份有限公司的设立和组织机构
一、设立
第76条设立条件
第77条设立方式
第78条设立发起人的限制
第79条发起人筹办公司的义务
第80条注册资本的限定
第81条股份有限公司章程的法定事项
第82条发起人的出资方式要求
第83条发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请
第84条对募集设立发起人认购股份的要求
第85条募集股份公告和认股书内容
第86条招股说明书的主要内容
第87条发起人向社会募集股份的方式
第88条缴纳股款方式
第89条发起人召开公司创立大会的义务
第90条创立大会的召集职权和表决程序
第91条股本抽回的限制
第92条申请设立登记文件
第93条发起人的资本充实责任
第94条公司设立过程中的发起人责任
第95条有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求
第96条重要资料的置备
第97条股东的查阅权与建议质询权
二、股东大会
第98条股东大会的地位与组成
第99条股东大会的职权
第100条股东大会及临时股东大会的召开
第101条股东大会的召集
第102条股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度
第103条表决权与股东大会议事规则
第104条股东大会的法定召集及表决事项
第105条累积投票制
第106条表决权的代理行使
第107条股东大会的会议记录
三、董事会、经理
第108条董事会设立及其职权
第109条董事会的组成
第110条董事会的召开
第111条董事会的议事规则
第112条董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担
第113条经理及其职权
第114条董事会成员兼任经理
第115条禁止向高级职员提供借款
第116条定期披露高级职员报酬
四、监事会
第117条监事会的设立与组成
第118条监事会的职权
第119条监事会的会议制度
五、上市公司组织机构的特别规定
第120条上市公司的定义
第121条重大资产买卖与重要担保的议事规则
第122条独立董事的设立
第123条董事会秘书的设立及其职权
第124条关联关系董事回避与相关事项议事规则
第五讲：股份有限公司的股份发行和转让
一、股份发行
第125条股份有限公司的股份及其形式
第126条股份有限公司股份发行的原则
第127条股票发行的价格
第128条股票形式与应载明的事项
第129条股票种类
第130条股东名册的置备及内容
第131条其他种类股票
第132条向股东交付股票的时间
第133条发行新股的决议事项
第134条新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式
第135条新股作价方案的确定
第136条新股募足后的变更登记及公告
二、股份转让
第137条股份可依法转让
第138条转让股份的场所
第139条记名股票的转让
第140条无记名股票的转让
第141条转让本公司股份的限制
第142条禁止收购本公司股份及其例外
第143条公示催告程序
第144条上市公司的股票交易
第145条上市公司的信息披露公开制度
第六讲：公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第146条不得担任高级职员的情形
第147条高级职员的一般义务
第148条高级职员的禁止行为
第149条高级职员对公司的赔偿责任
第150条高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合
第151条股东维护公司利益的起诉权
第152条股东与监事维护个人利益的起诉权
第七讲：公司债券
第153条公司债券的定义及发行条件
第154条公司债券募集的核准和公告
第155条公司债券票面必须载明的事项
第156条债券的种类
第157条债券存根簿的置备及其应载明的事项
第158条债券登记结算机构的制度要求
第159条公司债券的转让场所与转让价格
第160条公司债券的转让方式
第161条可转换债券的发行及载明事项
第162条可转换债券的转换
第八章：公司财务、会计
第163条公司财务、会计制度的建立
第164条财务会计报告的制作和年审制
第165条财务会计报告送交股东及公告
第166条公司税后利润的分配
第167条资本公积金
第168条公积金的用途及限制
第169条公司对会计师事务所的聘用及解聘
第170条公司对会计师事务所的诚实义务
第171条禁止另立账簿及开立个人账户
第九讲：公司合并、分立、增资、减资
第172条公司合并的种类
第173条公司合并程序和债权人异议权
第174条公司合并的债权债务承继
第175条公司分立的通知义务
第176条公司分立的债务承继
第177条减少注册资本的程序要求
第178条增加注册资本的规定
第179条公司合并、分立、增资、减资的登记要求
第十讲：公司解散和清算
第180条公司解散的原因
第181条为使公司存续而修改章：程的议事规则
第182条股东请求法院解散公司的情形
第183条清算组的成立与组成
第184条清算组的职权
第185条清算期间的债权申报
第186条清算方案的制定与公司财产的处理
第187条宣告破产
第188条清算报告的报送及公司注销登记
第189条清算组成员的义务
第190条破产清算的法律依据
第十一讲：外国公司的分支机构
第191条外国公司的定义
第192条外国公司分支机构的设立申请及审批
第193条外国公司分支机构的设立及资金要求
第194条外国公司分支机构的名称要求及章：程置备
第195条外国公司分支机构不具有中国法人资格
第196条外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护
第197条外国公司撤销分支机构的条件
第十二讲：法律责任
第198条公司登记违法的法律责任
第199条虚假出资的法律责任
第200条公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任
第201条公司另立会计账簿的法律责任
第202条提交财务会计报告违法的法律责任
第203条违法提取法定公积金的法律责任
第204条公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任
第205条公司在清算期间违法经营的法律责任
第206条清算组及其成立对其违法行为的法律责任
第207条资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任
第208条登记机关违法行为的法律责任
第209条登记机关上级部门违法行为的法律责任
第210条假冒公司的违法行为及其法律责任
第211条不当停业及不依法办理变更登记的法律责任
第212条外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任
第213条危害国家安全与社会公共利益的法律责任
第214条民事赔偿优先原则
第215条刑事责任的追究
第十三讲：附则
第216条本法所涉相关用语的含义
第217条本法在外商投资领域的适用及例外
第218条生效施行日期
第二篇：合同中的企业风险管理
第一讲：合同的订立
一、订立
1. 订立的资格
2. 合同的形式
3. 书面形式的涵义
4. 合同的条款
5. 订立合同的方式
二、要约
1. 要约邀请
2. 要约的生效
3. 要约的撤回
4. 要约的撤销
5. 要约不得撤销的情形
6. 要约的失效
三、承诺的涵义
1. 承诺的方式
2. 承诺的期限
3. 承诺期限的起算
4. 合同成立的时间
5. 承诺的生效
6. 承诺的撤回
7. 新要约
8. 迟到的承诺
9. 承诺对要约内容的实质性变更
10. 承诺对要约内容的非实质性变
11. 确认书
四、合同的成立
1. 合同成立的地点
2. 以合同书订立合同时合同的成立地点
3. 违反法定或约定形式时合同的成立
4. 未签字或盖章：时合同的成立
5. 提供格式条款者的提醒与说明义务
6. 无效的格式条款
7. 格式条款的解释
五、缔约过失责任和不得泄露或不正当使用商业秘密的义务
小问题：如何正确地订立合同？
1）未签订正式的交易合同，传真件可以吗？
2）如何区分要约和要约邀请
3）已经发出的货物与要约内容不一致如何处理？
案例1：“我爱吃垃圾”是一家生产垃圾桶的公司，一般都是用电话、电邮、传真和国内外客户联系业务。客户经理在网上认识一个要购买垃圾桶的客户。客户把垃圾桶的样式、要求等用邮件发过来。经理以邮件的方式进行了确认。客户付了2万元作为预付款。公司把垃圾桶都发给了客户。但是，客户收到货后，却觉得垃圾桶比预想的要小，虽然当时在电邮里说了尺寸，但是现实中还是不合适。客户一查发现大家没有签合同，所以拒收这批货物，并终止合作。公司认为垃圾桶都做出来了，如果客户不要，垃圾桶就要变垃圾了。问题是：客户的理由成立吗？
第二讲：合同的效力
一、合同的生效
1. 附条件的合同
2. 附期限的合同
3. 限制行为能力人订立的合同
4. 无权代理人订立的合同
5. 表见代理
6. 越权代表行为
7. 无权处分
二、合同无效的情形
1. 无效的免责条款
2. 可撤销或可变更的合同
3. 撤销权的消灭
4. 合同自始无效与部分有效
5. 合同解决争议条款的效力
6. 合同无效或被撤销的法律后果
7. 恶意串通获取财产的返还
小问题：合同如何才能生效？
1）附条件合同的生效条件是什么？
2）未盖章：但已经履行的合同发生法律效力吗？
3）在合同上摁手印和签字具有同等的法律效力吗？
4）买卖双方达成的口头协议有效吗？
5）格式合同中的哪些条款是无效的？
6）受欺诈而签订的合同可以撤销吗？
7）重大误解下签订的合同有效吗？
8）合同未成立，还要对对方的商业秘密保密吗？
案例1：达尔文公司和米尔公司准备合作制造手机。由于各类筹备事项非常复杂，所以双方签订了一份《意向书》，并约定一周后大家签订正式的合同，现在各自回去筹备物料，人员。米尔公司是手机原料供应商商。为了筹备工作，其冻结了手上原料的买卖行为。结果在签订正式合同之前，由于手机行业的下行波动，手机原材料突然大幅降价。看到手机行业不行了，达尔文公司突然通知米尔公司不签订正式合同了，双方取消合作。米尔公司非常气愤，因为冻结原料买卖导致自己受了很大的损失。所以它希望达尔文公司能够赔偿。达尔文公司说，意向书的意义就是非正式的合同，我们既然没有签订正式合同，自己就应该预见商业的风险。所以我没有义务赔偿。问题：仅从法律角度看，你支持达尔文公司还是米尔公司？
第三讲：合同的履行
一、合同履行的原则
1. 合同内容的补充
2. 约定不明时的履约规则
3. 执行政府定价或指导价
4. 向第三人履行的合同
5. 由第三人履行的合同
二、同时履行抗辩权
三、先履行抗辩权
四、不安抗辩权
小问题：履行中会发生什么重要的法律问题？
1）没有约定明确的履行地合同该如何履行？
2）买卖合同生效后还能再对产品质量提出要求吗？
3）合同生效后，对方财务出现重大问题怎么办？
4）什么是“先履行抗辩权”，有什么用处？
