【课程背景】
《合伙企业法》规范了合伙企业的行为，保了护合伙企业及其合伙人的合法权益，维护了
社会经济秩序，促进了社会主义市场经济的发展，在社会经济发展中发挥着重要作用。
因此，我们必须要掌握其重要条款的学习与理解。
【培训方式】以案例式教学为主，以讲授式为辅。
【课程时长】 1天（6小时/天）
【课程大纲】
一、普通合伙人的资格问题
第三条
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合
伙人。
【解读】国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要对合伙企业债
务承担连带责任，不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。因此，不宜允许其成为
普通合伙人，但可以成为有限合伙人，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任
。
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二、合伙人出资与转让问题
第十六条
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳
务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以
由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
【解读】普通合伙人可以用劳务出资，根据本法第六十四条规定，有限合伙人不可以用
劳务出资。与之相应的是，有限责任公司中，股东不得以劳务出资。
第二十二条
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分
财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
【解读】合伙企业具有封闭性的特征，特别强调人合性。故合伙人如果对外转让财产份
额时，须经其他合伙人一致同意。合伙企业财产份额在合伙人之间内部流转时，应当通
知其他合伙人，这与有限公司是不同的。
第二十五条
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙
人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任
。
【解读】普通合伙企业中，未经全体合伙人一致同意而以合伙企业财产份额出质的行为
无效，善意第三人亦无法享有质权。而有限合伙人则可以将其在有限合伙企业中的财产
份额出质，合伙协议另有约定的除外。因此，在质押办理中要注意其他合伙人对出质人
出质财产份额的意见和合伙协议中对财产份额出质的约定。
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三、合伙企业利益风险分配问题
第三十三条
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定
不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
【解读】结合本法六十九条的规定，普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙
人，不得约定由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业不得约定由部分合伙人承担全
部亏损，但可以约定全部利润分配给部分合伙人。通过法律条文可以看出，法律对于普
通合伙和有限合伙是区别对待的，普通合伙就是简单的合伙，完全属于人合性质，而对
于有限合伙则既有人合又有资合的性质。在这样的情形下，法律不允许普通合伙将全部
利润仅仅分配给某几个甚至某一个合伙人，而允许有限合伙这样做。
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四、合伙企业入伙与退火问题
第四十三条
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面
入伙协议。
【解读】合伙企业新增合伙人，应当经全体合伙人一致同意，但合伙协议可以另行约定
。
第四十四条
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其
约定。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
【解读】新合伙人入伙后，对于入伙前的债务亦需承担无限连带责任。
本条第二款的规定属于法律的强制性规定，即使入伙协议中约定新合伙人对入伙前合伙
企业债务不承担责任，也不能对抗合伙企业的债权人。在这种情况下，新合伙人应当向
合伙企业的债权人清偿债务，但在清偿后有权依据入伙协议的约定向原合伙人追偿。
第六十九条
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
【解读】与本法第三十三条相结合，普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙
人，不得约定由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业不得约定由部分合伙人承担全
部亏损，但可以约定全部利润分配给部分合伙人。
第七十七条
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
【解读】新入伙的有限合伙人对于入伙前有限合伙企业的债务要承担有限责任。
第七十九条
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不
得因此要求其退伙。
【解读】有限合伙人丧失民事行为能力不成为当然退伙或其他合伙人要求其退伙的事由
。普通合伙人丧失民事行为能力后，将成为退伙事由。
