《企业并购重组》课程大纲(两天)
——为企业腾飞插上资本的翅膀
主讲：池强
引子 从某上市公司成长看企业并购重组
第一部分 并购重组概要
1 企业发展基本路径的选择
内部发展模式
外部发展模式
企业发展与并购重组
2 企业并购重组与资本市场
并购重组是资本运营的核心
企业并购资金需求的特点
并购重组与资本市场
3 企业并购重组的理论基础
效率理论
代理理论
市场价值低估理论
市场势力理论
财富重新分配理论
竞争战略理论
4 并购重组的一般模式
股权并购
债权并购
资产并购
公司分立
并购前后的资产重组
资产重组与关联交易
案例研讨1：并购与被并购的辩证关系
第二部分 并购的基础性规划工作
1 并购重组的目的
2 并购的善意与恶意
3 并购重组的判断与决策
4 并购操作流程
5 并购团队的建设管理
6 并购目标公司确认
7 购时机的选择要点
8 并购成功的关键要素
9 上市公司收购与反收购
案例研讨2：从某公司的并购看其真实目的
案例研讨3：用改进的波士顿业务矩阵分析确定并购方向与目标
第三部分 公司价值评估与尽职调查
1 价值评估的基本概念
2 财务模型与公司估值
3 各种主要的价值评估方法
EVA公司价值评估法
收益贴现法
现金流贴现法
市盈率法
市账率法
其他方法
4 尽职调查的基本概念
5 尽职调查主要内容及途径方法
6 尽职调查中的核心问题实操
7 并购尽职调查的详细清单
8 企业常见的做假方法
案例研讨4：某企业价值分析
案例研讨5：某企业尽职调查分析
第四部分 并购重组主要方式及交易结构设计
1 股权收购、资产收购及增资扩股等形式比较
2 管理层收购（MBO）
3 杠杆收购
4 私募股权基金与并购重组
5 IPO前的并购
6 公司改制（员工持股计划/股票期权计划）
7 对赌协议的拟定技巧
8 并购协议的主要组成部分
9 法律、税收与金融结构设计
10 并购过程中的风险控制
11 并购完成后的交接过渡管理
案例研讨6：对赌协议案例分析
案例研讨7：核心经营团队长期激励
背景知识：私募股权基金运作与实操介绍
第五部分 资产重组
1 资产重组的设计与实施
2 资产重组与所有权关系
3 公司分立的形式与技巧
4 股权分离的形式与技巧
5 不同重组方式对收益、税收、绩效的影响
6 分立上市、整体上市与买壳上市简介
案例研讨8：并购重组全案分析
第六部分 并购重组后的整合
并购重组结束后的总结与反思
并购重组后的整合要点与难点分析
基于产业链的整合
业务整合
外部资源整合
内部资源整合
组织优化与整合
文化整合
案例研讨9：某企业并购后的整合分析
课程总结
（说明：课程大纲可能根据实际情况进行一些调整）
